vyprodáno
TERMÍN DOKONČENÍ 2020, VOLNÉ BYTY V PRODEJI – PODÍVEJTE SE NA CENY.

Emisní podmínky dluhopisů

 

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

BD Šimice 6%/20

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), jakož i podrobnější informace o emisi dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“) splatných v roce 2020, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě do =24.000.000 Kč (dvacet čtyři miliony korun českých), vydávaných společností

Bytové družstvo Šimice, se sídlem Dělnická 397/39, Komín, 624 00 Brno, IČO 056 59 248, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl Dr., vložka 5629 (dále jen „Emitent“).

Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,00 % ročně.

Administrátorem emise je Emitent. Určená provozovna je v sídle Emitenta, Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu.

Emitent může pověřit výkonem činnosti administrátora Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (taková jiná osoba dále jen „Administrátor“). Stejnopis příkazní smlouvy mezi Emitentem a Administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak jsou definováni dále) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je vymezena v článku 9.1 těchto Emisních podmínek.

Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

Provádění výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude vykonávat Emitent sám. Emitent může pověřit výkonem činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů v souvislosti s Dluhopisy jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).

K Datu emise Emitent nemá v úmyslu požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu.

Emisní podmínky byly vyhotoveny v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).

 

Název Dluhopisu je „BD Šimice 6%/20“

1. Obecná charakteristika Dluhopisů

Emitent

  • Bytové družstvo Šimice, se sídlem Dělnická 397/39, Komín, 624 00 Brno, IČO 056 59 248, založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl Dr., vložka 5629.
  • Emitent byl založen v roce 2016 za účelem zajišťování bytových potřeb svých členů.
  • Finanční prostředky získané emisí dluhopisů budou použity na dostavbu developerského projektu a jeho refinancování.

Podoba, forma, jmenovitá hodnota a počet vydávaných dluhopisů

Dluhopisy jsou vydány v listinné podobě, ve formě na řad, v celkovém předpokládaném počtu 480 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 50 000 Kč (padesát tisíc korun českých).

Dluhopisům je Centrálním depozitářem cenných papírů, a. s., se sídlem Rybná 14/682, 110 00, Praha 1, IČO: 25081489, přidělen ISIN CZ0003522880

Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů

1.1. Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků, vedeném Emitentem (dále jen „Vlastník dluhopisů“) ve vztahu k této emisi Dluhopisů. Jestliže právní předpisy nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi, případně Administrátorovi, na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován v článku 9.1 těchto Emisních podmínek) nestanoví jinak, budou Emitent, případně Administrátor, pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, případně Administrátora, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny.

1.2. Převoditelnost Dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází rubopisem a smlouvou k okamžiku předání Dluhopisů. Převod Dluhopisů je zaznamenán v evidenci vlastníků dle článku 1.1. K účinnosti převodu listinného dluhopisu vůči emitentovi se vyžaduje předložení dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu; Emitent, případně administrátor, zapíše změnu vlastníka do seznamu podle odstavce 1.1 věty první bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

1.3. Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů jako samostatných cenných papírů se vylučuje.

1.4. Některé závazky Emitenta

Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu a narostlý výnos každého Dluhopisu příslušnému Vlastníkovi dluhopisu. Emitent se zavazuje, že bude vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisu a splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisu a narostlý výnos Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami. Emitent se dále zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů této emise Dluhopisů stejně.

1.5. Rating

Ani Emitentovi, ani Dluhopisům, nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely této emise bude takové ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta či Dluhopisů uděleno.

2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; emisní kurz

2.1. Datum emise, Emisní kurz

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 15. 8. 2019 (dále jen „Datum emise“).

Emisní kurz všech Dluhopisů činí 100 % jejich jmenovité hodnoty (dále jen „Emisní kurz“).

2.2. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů

Předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činí =24.000.000,- Kč (dvacet čtyři miliony korun českých). Emisní lhůta pro upisování dluhopisů začne běžet dne 15. 8. 2019
a skončí dne 15. 11. 2020 (dále jen „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“). 

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a případně i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů v průběhu dodatečné emisní lhůty, kterou Emitent případně stanoví a uveřejní v souladu s platnými právními předpisy (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“).

Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menším anebo větším objemu, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

Emitent je oprávněn vydávat emisi Dluhopisů postupně (v tranších), a to jak během Lhůty pro upisování emise dluhopisů, tak i během Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů (bude-li Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů Emitentem stanovena).

Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů a/nebo Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným příslušnými platnými právními předpisy celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů je vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

2.3. Způsob a místo úpisu Dluhopisů 

Dluhopisy budou Emitentem nabízeny bez omezení, a to v souladu s § 34 odst. 4 písm. g) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“), v rámci podlimitní nabídky.

Dluhopisy budou Emitentem, případně Administrátorem, vydány upisovateli po uzavření Smlouvy o úpisu, a to nejpozději do 14 dnů od připsání emisního kursu či kupní ceny Dluhopisů na bankovní účet Emitenta. Emisní kurs či kupní cena Dluhopisů budou upisovatelem splaceny bezhotovostním způsobem na bankovní účet a za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu.

Emitent, případně Administrátor, vydá Dluhopisy upisovateli po úplném splacení Emisního kursu či kupní ceny Dluhopisů tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob), nebo firma a IČO (u právnických osob) a adresa bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisu. Tyto údaje budou zapsány do seznamu Vlastníků dluhopisů a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení upisovací či kupní ceny, v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem, případně s Administrátorem. Místem předání je Určená provozovna Emitenta, případně Administrátora. Na písemnou žádost prvního Vlastníka dluhopisů obsaženou ve Smlouvě o úpisu, nebo zaslanou v souladu s těmito Emisními podmínkami je možné Dluhopisy zaslat poštou do vlastních rukou na adresu určenou Vlastníkem dluhopisů ve Smlouvě o úpisu, nebo písemné žádosti. Dluhopisy jsou Emitentem, případně Administrátorem, zasílány poštovní přepravou,
a to do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů.   

3. Status

3.1. Status závazků Emitenta

Závazky z Dluhopisů (a všechny platební závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají nezajištěné závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. Závazky z Dluhopisů mohou být podřízeny těm závazkům Emitenta, u nichž tak stanoví právní předpisy, a závazkům Emitenta a/nebo Propojených osob vůči bankám a jiným financujícím subjektům vzniklým v souvislosti se získáváním finančních prostředků pro investiční projekty a provozní potřeby Emitenta a/nebo Propojených osob specifikované v odstavci „OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ“ výše (dále jen „Pohledávky bank“), přičemž pořadí uspokojení pohledávek dle této věty může předcházet pořadí uspokojení jakýchkoli pohledávek Vlastníků dluhopisů vyplývajících z Dluhopisů. Emitent zajistí rovné zacházení se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů. 

4. Závazky Emitenta

4.1. Úkony vyžadující předchozí schválení Schůze

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami bez předchozího schválení usnesením Schůze podle článku 12 těchto Emisních podmínek nezmění ani nezruší hlavní předmět svého podnikání (s výjimkou změn vyvolaných výlučně změnou právních předpisů), bude ve všech podstatných ohledech zachovávat rozsah svého podnikatelského oprávnění, a bude zachovávat v platnosti všechna povolení a licence nezbytné k řádnému výkonu své hlavní podnikatelské činnosti a/nebo k plnění svých závazků.

4.2. Další závazky

Emitent se zavazuje, že od Data emise do doby splnění všech svých (nejen) platebních závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů vydaných a dosud nesplacených v souladu s těmito Emisními podmínkami: 

bude řádně a včas plnit veškeré své informační povinnosti vůči Sbírce listin Obchodního rejstříku, a to v rozsahu, v jakém je Emitent povinen finanční výkazy zveřejňovat;

5. Výnos Dluhopisů

Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,00 % ročně (p. a.).

Splatnost výnosu dluhopisů je 4krát ročně, a to vždy k 15. 11., 15. 2., 15. 5., 15. 8. po Datu emise každý rok až do 15. 11. 2020. První úrokový výnos je tedy splatný k 15. 11. 2019.

Každý takový den dále jen také jako „Den splatnosti výnosu“.

Částka poměrného (alikvotního) úrokového výnosu Dluhopisu (AUV) za výnosové období, nebo za jeho část, se vypočte jako součin jmenovité hodnoty Dluhopisu, příslušné roční úrokové sazby a příslušného zlomku dní dle standardu 30e/360.

U Dluhopisů vydaných (emitovaných) po Datu emise se počítá příslušný úrokový výnos do prvního data splatnosti úrokového výnosu pouze na základě zlomku dní určeného ode dne vydání takových Dluhopisů, nikoli od Data Emise či od data konce předchozího úrokového období, a to také podle standardu 30e/360. Důsledkem je krácení poměrného úrokového výnosu Dluhopisu za první úrokové období končící po datu vydání takového Dluhopisu.

Datum vydání každého Dluhopisu je vyznačeno na listině Dluhopisu.

 

6. Splacení a odkoupení Dluhopisů 

6.1. Konečné splacení 

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem nebo k jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově dne 15. 11. 2020 (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek. 

6.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 

Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy předčasně splatnými.

Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí být oznámeno alespoň 30 dnů předem a Den předčasné splatnosti (jak je definován dále) bude Emitentem v oznámení stanoven.

Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v jejich jmenovité hodnotě zvýšené o narostlý úrokový výnos k Datu předčasné splatnosti. 

Emitent je dále oprávněn (nemá však povinnost) k předčasnému splacení Dluhopisů ve svém vlastnictví v souladu s článkem 6.4. těchto Emisních podmínek,

6.3. Odkoupení Dluhopisů 

Emitent je oprávněn (nikoli povinen) Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za jakoukoli cenu a takto odkoupené Dluhopisy dále prodávat.

6.4. Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem 

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zrušení. V takovém případě (zrušení) práva a povinnosti z Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

6.5. Domněnka splacení 

Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude pro účely článku 6 a 12.12. považován za plně splacený ke dni, kdy budou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého úrokového výnosu splatné podle těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.

V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi, je-li určen, celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů zvýšenou o narostlý úrokový výnos k Datu splatnosti v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků  6 a 12.12. těchto Emisních podmínek, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora. 

6.6. Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora 

S prostředky, které Emitent složí na účet u Administrátora, je-li určen, za účelem splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (zvýšené o příslušný narostlý úrokový výnos, pokud je to relevantní), není Emitent oprávněn disponovat, s výjimkou úrokových výnosů z nich. Administrátor tyto složené prostředky, v souladu s těmito Emisními podmínkami a se zákonem, použije k výplatě Vlastníkům Dluhopisů. 

7. Platby 

7.1. Měna plateb 

Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a jinými příslušnými právními předpisy České republiky platnými a účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že (a) česká koruna, případně jiná zákonná měna České republiky, která by českou korunu nahradila, zanikne a bude nahrazena měnou EUR a (b) pokud to nebude v rozporu s kogentním ustanovením právního předpisu, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek. 

7.2. Den výplaty 

Splácení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude Emitentem prováděno vždy podle relevantních ustanovení těchto emisních podmínek k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den splatnosti výnosu“ nebo každý z těchto dnů také jen „Den výplaty“). Emitent zaplatí předmětné částky nejpozději do 5 Pracovních dní po Dni výplaty, aniž by byl povinen platit úrok z prodlení nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. 

Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv kalendářní den (vyjma soboty a neděle), v němž jsou banky v České republice běžně otevřeny pro veřejnost a v němž se provádí vypořádání mezibankovních plateb v českých korunách. 

7.3. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů a splatné výnosy (dále jen „Oprávněné osoby“), jsou osoby, které budou Vlastníky dluhopisů k příslušnému rozhodnému dni, který je totožný s příslušným Dnem výplaty.

 

7.4. Provádění plateb 

Emitent nebo Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet zapsaný v seznamu Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s článkem 7.2. Emisních podmínek.

Závazek splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu a narostlý výnos se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s článkem 7.2. Emisních podmínek. Poukázáním se rozumí odepsání příslušné částky z účtu Emitenta nebo Administrátora.

Emitent ani Administrátor nejsou odpovědní za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala do seznamu Vlastníků dluhopisů údaj o svém bankovním účtu nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku 7.4, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

Změna způsobu a místa provádění výplat 

Emitent společně s Administrátorem je oprávněn rozhodnout o změně způsobu a místa provádění výplat, přičemž taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno v souladu s článkem 11 těchto Emisních podmínek. 

8. Zdanění 

8.1. Obecná úprava

Nabídka bude organizována v České republice, daňové poměry Vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec.

Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu. Pokud bude Emitent na základě změny právních předpisů nebo jejich výkladů povinen provést srážky nebo odvody daně z příjmů z Dluhopisů, nevznikne Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.

Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy). Pro odstranění pochybností Emitent prohlašuje, že tento článek (8) je pouze informativní povahy pro Vlastníky dluhopisů, nepředstavuje závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů a není profesní radou, ať již daňové, účetní, právní či jiné povahy.

8.2. Fyzické osoby

8.2.1.     Zisky/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám

Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně (ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení (ve výši 1.569.552 Kč pro rok 2019 pro další roky se může měnit!). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob

Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození se netýká zpětného prodeje přímo emitentovi a ani zániku dluhopisu při jeho splatnosti.  Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba – podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.

Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.  

8.2.2.     Zpětný odkup (i předčasný)

Příjem z kapitálového majetku

Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného) Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka Dluhopisu:

˗   při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání,

považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem.

Srážková daň

Tento příjem vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.

Neuplatnění osvobození

V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru GFŘ aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů. 

Fyzická osoba – podnikatel

Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob – účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým takové dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám – účetním jednotkám probrat se svými právními a daňovými poradci o daňových a účetních důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.

8.3. Právnické osoby

Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy jako běžný průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.

Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2019). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.

8.4. Čeští daňoví nerezidenti - specifika

8.4.1.     Obecný princip

Obecně, v případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru (pro rok 2019).

8.4.2.     Zpětný odkup – fyzické osoby

Nicméně, případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15 %.

8.4.3.     Smlouvy o zamezení dvojího zdanění

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje. 

9. Administrátor a Agent pro výpočty 

Administrátor 

9.1. Administrátor a Určená provozovna 

Administrátorem emise je Emitent a určená provozovna a výplatní místo Emitenta (dále jen „Určená provozovna“) jsou na následující adrese: 

Dělnická 397/39, Komín, 624 00 Brno

9.2. Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů 

Při výkonu činností podle případně uzavřené Příkazní smlouvy s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje.  Při výkonu činností podle smlouvy s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

Agent pro výpočty 

9.3. Agent pro výpočty 

Provádění výpočtů ve vztahu k Dluhopisům bude vykonávat Emitent, neurčí-li jinak.

9.4. Vztah Agenta pro výpočty a Vlastníků dluhopisů 

Agent pro výpočty, je-li určen, jedná v souvislosti s plněním povinností Agenta pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

10. Změny a vzdání se nároků 

Emitent a Administrátor se mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Příkazní smlouvy s Administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které podle rozumného názoru Emitenta a Administrátora nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.

11. Oznamování 

Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, v oddělené části, v níž Emitent uveřejňuje informace určené vlastníkům jím vydávaných dluhopisů, tedy na adrese „https://www.bytyzidenice.cz/“. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu jeho sídla, nestanoví-li tyto Emisní podmínky jinak. 

12. Schůze Vlastníků dluhopisů 

Působnost a svolání Schůze 

12.1. Právo svolat Schůzi 

Emitent nebo Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále i výše také jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 12.3. těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi, pokud je to relevantní, na adresu Určené provozovny žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost. 

12.2. Schůze svolávaná Emitentem 

Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 12.2 a v dalších případech stanovených aktuálně platnými obecně závaznými právními předpisy (dále jen „Změny zásadní povahy“), a to: 

návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle platných právních předpisů; 

Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat. 

12.3. Oznámení o svolání Schůze

Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 11 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději 15 (patnáct) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 10:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána. 

Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.4. Osoba oprávněná k účasti na Schůzi

Oprávnění účastnit se Schůze a hlasovat na ní má pouze osoba (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze ( „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníků dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.

12.5. Hlasovací právo 

Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem předčasně splaceny ve smyslu článku 6.4. těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.

12.6. Účast dalších osob na Schůzi 

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem. 

Průběh Schůze; rozhodování Schůze 

12.7. Usnášeníschopnost 

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku 12.7. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, s nimiž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi se pro účely tohoto článku 12.7. nezapočítávají. 

12.8. Předseda Schůze 

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent. 

12.9. Společný zástupce 

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce. 

12.10. Rozhodování Schůze 

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 12.2 těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce nebo (iii) je zapotřebí souhlas alespoň ¾ (tří čtvrtin) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 

12.11. Odročení Schůze 

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 

Některá další práva Vlastníků dluhopisů 

12.12. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů, nesouhlas Vlastníka s usnesením

 

Jestliže schůze vlastníků souhlasila se změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na schůzi vlastníků a podle zápisu hlasovala na schůzi proti návrhu nebo se schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty dluhopisu včetně poměrného výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků podle odstavce 7. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví emisní podmínky.

Nesouhlasí-li schůze vlastníků se změnami zásadní povahy, může současně rozhodnout, že pokud bude emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají („Žadatel“), jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu; byl-li výnos určen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho emisním kurzem, je emitent povinen splatit vlastníkům dluhopisů na jejich žádost emisní kurz a poměrný výnos. Žádost o předčasné splacení („Žádost“) musí být podána do 30 dnů od zpřístupnění usnesení schůze vlastníků nebo společné schůze vlastníků. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. Emitent je povinen vyplatit tuto částku do 30 dnů od doručení žádosti způsobem a na místě, které pro splacení dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky

12.13. Náležitosti Žádosti 

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi, je-li určen, na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. 

12.14. Společná Schůze 

Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 12.2. svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

12.15. Zápis z jednání 

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů.

 

13. Rizika

Rizika spojená s Emitentem

13.1. Riziko začínající společnosti

Emitent, je účelová společnost založená pro zastřešení developerského projektu. Je tedy bez samostatné historie a bez vytvořených rezervních fondů, které by umožnily pokrýt případné ztráty z neúspěšných obchodních transakcí.

13.2. Kreditní (úvěrové) riziko

Emitent se může v důsledku nepříznivého tržního prostředí, chybného rozhodnutí svého managementu nebo jiných vnějších či vnitřních faktorů stát neschopným plnit své splatné dluhy včetně těch z vydaných Dluhopisů. Emitent aplikuje řídící a kontrolní mechanismy zaměřené na snižování tohoto rizika včetně nastavení systému řízení rizik podstupovaných Emitentem, plánování krátkodobé a dlouhodobé likvidity.

13.3. Riziko přijetí dalšího dluhového financování

Přijetí dalšího dluhového financování Emitentem může znamenat, že v případě jeho úpadku budou dluhy z Dluhopisů v insolvenčním řízení uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí dalšího dluhového financování nedošlo. Emitent může přijmout další dluhové financování na developerský projekt. Emise z dluhopisů mohou být podřízeny těmto dalším přijatým dluhům.

13.4. Tržní riziko

Emitent investuje přímo nebo prostřednictvím jím kontrolovaných Propojených osob do nemovitostí určených k bydlení. Existuje riziko ztráty hodnoty nemovitosti z důvodu jejího úmyslného či neúmyslného poškození či zničení, vandalismu nebo vlivem živelných pohrom. Propojené osoby (vyjma Emitenta) své nemovitosti řádně pojišťují, sjednané pojistky však nemusí vždy krýt všechna rizika.

Ke ztrátě hodnoty nemovitostí může také dojít v souvislosti se změnou v okolí (další výstavba, změna územního plánu atd.)

Výnosy z prodeje a pronájmu nemovitostí, z nichž má být placen výnos Dluhopisu i splacena jejich jistina, mohou být ovlivněny nepředvídatelnými faktory, jako jsou vývoj zaměstnanosti a tím i kupní síly v regionu, dostupnosti jiných alternativ k zajištění bydlení a případně i konkurence v oblasti prodeje či pronájmu nemovitostí.

13.5. Riziko spojené se změnou obchodní strategie

Emitent o změnách v obchodní strategii rozhoduje vždy s nejlepšími úmysly a při důkladném zvážení všech dostupných informací. Přesto Emitent nemůže rizika spojená s rozšiřováním svých obchodních aktivit a změnami v obchodní strategii vyloučit.

13.6. Riziko konkurence

Existuje riziko, že obchodní protistrany Emitenta začnou z různých důvodů preferovat jiné obchodní partnery a Emitentovi se nepodaří umístit všechny prostředky z Dluhopisů.

13.7. Riziko změny ve vedení a riziko ztráty klíčových osob

Podnikání Emitenta vyžaduje vysokou úroveň odborných znalostí a zkušeností jeho zaměstnanců a členů jeho orgánů. Pro Emitenta je proto klíčové udržet si osoby, které splňují tuto úroveň nároků. Odchod takových zaměstnanců a nemožnost je adekvátně nahradit mohou mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta udržet si a zvyšovat současnou pozici na trhu s přímým vlivem na hospodářské výsledky Emitenta.

Rizika spojená s Dluhopisy

13.8. Dluhopisy jako závazky

Dluhopisy představují dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.

13.9. Riziko úrokové

Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální výnos Dluhopisu za dobu od data emise do data konečné splatnosti pevný, aktuální tržní úroková sazba se na kapitálovém trhu zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také cena Dluhopisu, ale v opačném směru. Jestliže se tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu zpravidla klesne na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba sníží, cena Dluhopisu se zpravidla zvýší na úroveň, kdy je jeho výnos přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

13.10. Riziko inflace

Dluhopisy neobsahují inflační doložku. Vlastník Dluhopisu je vystaven riziku, že výnos z Dluhopisu očištěný o míru inflace bude nižší než očekávaný v případě, že míra inflace za dobu držení Dluhopisu investorem bude vyšší než investorem předpokládaná. Přesáhne-li míra inflace nominální výnos Dluhopisu, reálný výnos investora z investice do Dluhopisu bude záporný.

13.11. Riziko likvidity

Emitent nemá v úmyslu k Datu emise, jak je tento pojem v Emisních podmínkách definován, ani kdykoliv později požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoliv regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. Nemůže proto existovat ujištění, že se vytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat či bude likvidní. Může být proto obtížné ocenit Dluhopisy, což může mít také negativní dopad na jejich likviditu. Investor nemusí být schopen až do jejich splatnosti Dluhopisy prodat za adekvátní tržní cenu.

Emitent, ani žádná jiná osoba nezajišťují likviditu Dluhopisů. Emitent je oprávněn, nikoliv však povinen, odkoupit Dluhopisy přede dnem jejich konečné splatnosti za jakoukoliv cenu dle své úvahy dle článku 6.3. Emisních podmínek.

13.12. Riziko předčasného splacení

Emitent je oprávněn předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy v případech a za podmínek stanovených v článku 6.2. Emisních podmínek. Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení Dluhopisů v případech a za podmínek uvedených v článku 12.12. Emisních podmínek. V případě předčasného splacení Vlastník dluhopisu neobdrží výnos za dobu mezi dnem předčasného splacení Dluhopisu a dnem jeho původní (konečné) splatnosti. Vlastník Dluhopisu je tak vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu v případě předčasného splacení Dluhopisu.

13.13. Riziko zdanění

Příjmy plynoucí z prodeje, splacení nebo držby Dluhopisu mohou podléhat zdanění, jehož parametry se mohou v čase měnit. V důsledku tohoto může být investorovi při prodeji nebo splacení Dluhopisu vyplacena nižší částka, než původně předpokládal. Investor může být rovněž povinen v souvislosti s nabytím, držbou a prodejem či splacením Dluhopisu sám daň přiznat a odvést. Výnos z Dluhopisu po zdanění tak může být nižší než investorem původně očekávaný. Bližší informace o zdaňování výnosů z dluhopisů jsou uvedeny v článku 8 Emisních podmínek. Uvedené informace však nelze považovat za vyčerpávající a vždy platné. Investorům se proto doporučuje konzultovat daňové aspekty investice do Dluhopisů s daňovými a jinými poradci.

14. Rozhodné právo, jazyk, spory 

Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem dle sídla Emitenta.

 

V Brně dne 14. 8. 2019

Ivor Ševčík, předseda družstva

Bytové družstvo Šimice